在環保產業持續升溫、政策法規日趨嚴格的背景下，危險廢物（危廢）處置行業，特別是其中技術復雜、合規要求高的廢水工程治理領域，已成為投資并購的熱點。該領域涉及復雜的行政許可、技術標準、環境責任和持續運營要求，法律風險高企。對投資方而言，深入、專業的法律盡職調查是規避風險、保障交易成功的基石。本文旨在系統梳理危廢處置企業（側重廢水工程治理板塊）投資并購中的核心法務問題與盡調要點。
一、核心法務風險領域分析
- 行政許可與資質合規性：
- 核心資質：目標公司是否持有有效的《危險廢物經營許可證》，其核準的經營范圍（廢物類別、代碼、數量）、處置方式（特別是廢水物化、生化處理等工藝）是否覆蓋現有及規劃業務。許可證是否即將到期，續展是否存在障礙。
- 項目合規文件：廢水治理工程項目的“環評批復”、“環保竣工驗收”、“排污許可證”是否齊備。重點關注批復的處理規模、工藝路線與實際建設、運行情況是否一致，是否存在“未批先建”、“批建不符”、“未驗先投”等歷史遺留問題。
- 特殊資質：如涉及特定行業廢水（如醫藥、電鍍、化工園區廢水）治理，是否需取得行業準入或專項資質。
- 技術工藝與知識產權：
- 技術來源與權屬：廢水處理的核心工藝包、專利技術、專有技術的來源是否清晰，權屬是否歸目標公司所有，是否存在職務發明、合作開發或授權使用的情形，相關協議是否完整、有效。
- 技術有效性：現有工藝對核準類別危廢廢水的處理效果是否能持續穩定達標，技術是否面臨升級或淘汰風險。需結合運行數據、監測報告及未來排放標準趨嚴的趨勢進行評估。
- 核心團隊與技術依賴：關鍵技術是否依賴于個別核心人員，并購后團隊穩定性風險。
- 環境法律責任：
- 歷史遺留污染：廠區土壤及地下水是否存在歷史污染，是否完成調查評估與修復。這是最易引發巨額后續支出的風險點。
- 日常合規與行政處罰：核查過往環保監測數據（在線及手工監測）、環保部門檢查記錄、信訪投訴及行政處罰決定書。重點關注廢水超標排放、在線數據弄虛作假、危險廢物非法轉移等重大違法行為。
- 突發環境事件與應急預案：是否制定有效的環境應急預案并備案，歷史上是否發生過泄漏、爆炸等環境事故，相關責任是否已完全了結。
- 資產與工程合規性：
- 土地與房產：生產經營所用土地性質（是否為工業用地）、取得方式、權證是否齊全。廠房、構筑物是否辦理合規報建及產權證書。
- 關鍵設備與設施：核心廢水處理設施（如反應器、膜系統、蒸發結晶裝置）的采購、建設合同，是否抵押或存在權屬糾紛。設施的運行狀況、剩余壽命及大修計劃。
- 在建工程：如有擴建或技改工程，其合規手續（環評、能評、安評、施工許可）是否完備。
- 重大合同與持續運營：
- 上游客戶合同：與產廢單位簽訂的廢水委托處理合同的期限、定價機制（是否與藥劑成本、電價聯動）、結算方式、排他性條款及合同續約風險。客戶集中度情況。
- 下游合同：污泥等次生危廢的委托處置合同是否合法、穩定。
- 工程服務合同：若目標公司對外提供廢水治理工程服務，需審查相關EPC/BOT/OM合同的收款、質保、性能保證及責任限制條款。
- 公用事業與供應商合同：水電、蒸汽、關鍵藥劑供應合同的穩定性與價格風險。
二、法律盡職調查要點清單
- 文件審閱：
- 公司主體證照、章程、股權演變記錄。
- 全部環保許可、批復、驗收文件及許可證申請材料。
- 過去三年的環保監測報告、環保部門檢查記錄、處罰文件及整改報告。
- 知識產權證書、研發記錄、相關協議。
- 所有重大業務合同（處理、工程、供應、處置）。
- 資產權屬證明、項目建安工程合同及合規文件。
- 安全生產、環境應急預案及管理臺賬。
- 訴訟、仲裁及行政調查文件。
- 現場核查：
- 實地查看廢水處理設施的實際運行狀況、工藝流程與設計圖紙的一致性。
- 檢查在線監測設備運行情況及歷史數據。
- 核查危廢（包括廢水處理產生的污泥）貯存、轉移聯單管理情況。
- 與環保負責人、運營技術核心人員進行訪談。
- 政府部門走訪（在允許且必要時）：
- 向屬地生態環境部門核實合規記錄、處罰情況以及續證預期。
- 與國土資源、規劃建設部門核實資產權屬與合規性。
- 風險評估與交易方案設計：
- 根據盡調發現的問題，評估風險等級（如資質瑕疵、重大處罰、土地污染）。
- 在交易文件中進行針對性約定：將關鍵資質續展作為交割先決條件；要求賣方就歷史環保合規、資產權屬做出陳述與保證；設置環保賠償條款（Indemnity）；對已識別的土壤污染等問題，可約定由賣方承擔修復責任或降低交易對價；設置分期付款條款，與后續運營合規表現掛鉤。
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投資并購危廢處置企業，尤其是其廢水工程治理業務，絕非簡單的資產買賣，本質是購買一份“合規運營權”和“未來現金流”。法律盡職調查必須穿透表面文件，深入技術細節與運營實質，全面評估其歷史合規性、技術生命力和未來持續合法經營的能力。唯有如此，方能有效管控風險，確保投資安全，實現商業與環保效益的雙贏。
